Tackling Dispute Resolution

Rubrica mensile attualmente in pubblicazione su NT+ Diritto | Il Sole 24 Ore.

• 10.04.26: Al giudice fallimentare la domanda di risoluzione contrattuale proposta “prima” della dichiarazione di fallimento. Con la pronuncia n. 6495 le Sezioni Unite intervengono su uno dei nodi complessi del diritto concorsuale, chiarendo il rapporto fra azione di risoluzione contrattuale e procedimento di accertamento del passivo.
• 13.03.26: Contratti, anche la condotta delle parti è criterio per interpretare il termine come “essenziale”. Nel caso al vaglio della Suprema Corte (Cass. n. 3553/26) l’analisi della concreta volontà delle parti, desumibile anche dalla loro condotta, ha consentito di ritenere che l’utilità dell’affare non fosse venuta meno.
• 20.01.26: "Scissioni, la pubblicità legale può provare l’inclusione del singolo credito nel patrimonio trasferito". Nella pronuncia in commento (Cassazione civile sez. III, 02/12/2025, n.31457), la Suprema Corte individua la finalità ultima della disciplina pubblicitaria delle operazioni straordinarie: garantire al debitore ceduto la certezza di non esporsi a un pagamento inefficace.
• 04.12.25: "Responsabilità dei sindaci, concorso omissivo se il controllo è solo formale ma non “sostanziale”. Con la pronuncia in commento (n. 24004/2025), la Cassazione torna sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
• 13.11.25: "Responsabilità solidale nella Srl, fari puntati sul requisito dell’intenzionalità". La decisione in commento (Cass. n. 22169/2025) delimita l’ambito applicativo dell’art. 2476, comma 8, c.c, chiarendo i requisiti di condotta commissiva, intenzionalità e rilevanza della posizione di minoranza nella compagine sociale.
• 07.03.25: “La legittimazione del rappresentante degli azionisti di risparmio dell’incorporata sussiste anche a seguito di fusione”. Una sentenza Corte di Cassazione ha confermato che gli azionisti di risparmio della società incorporata mantengono la legittimazione a contestare il rapporto di cambio anche dopo la fusione.
• 07.02.25: "Correttezza, veridicità e chiarezza: un recente arresto della Cassazione sui principi che governano la redazione del bilancio". La Corte di Cassazione ha recentemente preso posizione (sez. I - 01/01/2025, n. 6) in materia di bilancio di società, valorizzando i principi di correttezza, veridicità e soprattutto di chiarezza.
• 20.01.25: "Denuncia ex art. 2409 c.c. e insindacabilità delle scelte gestorie". La valutazione giudiziale circa l’adeguatezza degli assetti gestori prescritta dall’art. 2086 c.c. deve essere condotta in concreto, ossia con riguardo alla specifica natura dell’attività aziendale cui gli assetti si riferiscono e, in ogni caso, nel rispetto della business judgment rule
• 09.12.24: "Contratti, in un recente arresto della Cassazione i criteri di interpretazione". La Corte di Cassazione ha precisato alcuni principi sui criteri di interpretazione del contratto indicando l'importanza dell'interpretazione letterale delle clausole e dei criteri alternativi dell'interpretazione funzionale e di quella secondo buona fede.
• 18.11.24: "Divieto di patto leonino e validità del patto di opzione put". Con ordinanza n. 27283/2024, la Corte di Cassazione ha statuito che è lecito e meritevole di tutela l’accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l’uno si obblighi a manlevare l’altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l’attribuzione del diritto di vendita (c.d. “put”) entro un termine dato e il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell’acquisto, pur con l’aggiunta di interessi sull’importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società.
• 05.11.24: "Business judgement rule, la Cassazione torna sui limiti della insindacabilità nel merito delle scelte di gestione". Con la pronuncia n. 25260 del 20 settembre 2024, la Corte di Cassazione ha ribadito alcuni principi in tema di business judgement rule in occasione di una lite per risarcimento danni derivanti dalla mala gestio di un amministratore di una società a responsabilità limitata.
• 21.10.24: "Appalto e sicurezza sul lavoro, la posizione di garanzia del committente resta tale anche con le nomina di un subappaltatore". Con la sentenza del 5 settembre 2024 n. 23843 la Corte di Cassazione si è pronunciata sulla posizione di garanzia assunta dal committente nell’ambito di un contratto d’appalto, con specifico riguardo al rispetto della normativa in tema di salute e sicurezza dei lavoratori.
• 27.09.24: "Nomina del custode nel sequestro di partecipazioni societarie e limiti di esercizio dei diritti particolari". Con l’ordinanza del 27 giugno 2024, il Tribunale di Venezia si esprime sui principi in materia di sequestro conservativo di partecipazioni societarie e gestione dei diritti particolari dei soci.
• 12.09.24: "Termine di prescrizione in materia di responsabilità dei revisori dei conti, il recente intervento della Consulta". La Corte Costituzionale, con sentenza del luglio 2024, n. 115, ha affrontato un’interessante questione riguardo all’individuazione del momento di decorrenza della prescrizione in materia di responsabilità dei revisori legali, regolata dall’art. 15 comma 3 del d.lgs n. 39/2010.
• 23.07.24: "Il socio di S.r.l. che ha ceduto in pegno la propria quota ha diritto di impugnare la delibera assembleare". Con ordinanza del 10 giugno 2024, n. 16047, la Suprema Corte, in tema di diritti del socio di S.r.l. che abbia dato in pegno la propria quota, ha affermato che, alla luce del combinato disposto degli artt. 2471-bis e 2352 c.c., “il socio, la cui quota sia stata ceduta in pegno, conserva pur sempre il diritto a impugnare la deliberazione assembleare cui abbia partecipato il creditore pignoratizio, non potendo certo ritenersi che il voto favorevole di quest’ultimo precluda al titolare della partecipazione l’esercizio dei poteri amministrativi derivanti dal proprio status e, tra questi, quello di impugnare le deliberazioni contrarie alla legge o all’atto costitutivo”.
• 02.07.24: "La sorte del credito non incluso nel bilancio finale di liquidazione a seguito della cancellazione dal Registro delle Imprese". La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza del 13 giugno 2024 n. 16477, ha rimesso all’attenzione delle Sezioni Unite un’interessante questione, carica di importanti e frequenti risvolti pratici, che attiene alla possibilità di configurare la tacita rinuncia dei crediti della società, non compresi nel bilancio finale di liquidazione, come effetto automatico della cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese, con conseguente estinzione del giudizio teso a farli accertare.
• 17.06.24: "Differenze tra il patto di prelazione ed il contratto preliminare, un recente intervento della Cassazione". Con la decisione del 6 giugno 2024 n. 15801, la Corte di Cassazione ha offerto interessanti spunti sulla differenza tra il patto di prelazione (volontaria) e il contratto preliminare.
• 02.05.24: "Il fallimento della supersocietà di fatto è estendibile ai soci persone fisiche illimitatamente responsabili o società di capitali". Con la sentenza n. 36378 del 29 dicembre 2023 , la Corte di Cassazione si è pronunciata circa il fallimento della supersocietà di fatto. In particolare, la Suprema Corte equipara la società di fatto/occulta a una società in nome collettivo non iscritta nel registro delle imprese, per l’effetto il termine di un anno dalla cessazione dell’attività ai fini della dichiarazione di fallimento decorre sia per gli imprenditori individuali sia per quelli collettivi dalla cancellazione del registro delle imprese.